Uważasz, że na spółkę z o.o. jest jeszcze za wcześnie. Póki co Twoja firma nie wymaga wielu formalności. Nie prowadzisz też ryzykownego biznesu. Cenisz sobie elastyczność i jeden podatek dochodowy. Ale chętnie postawisz na bardziej zaawansowana formę organizacyjną. W końcu biznes z KRS-em brzmi poważniej. Potrzebujesz też wsparcia i zaufanego wspólnika.

W takim razie może zainteresuje Cię spółka jawna ?

 

Wspólnik

W spółce jawnej musisz mieć przynajmniej jednego wspólnika. W JDG działalność prowadzisz samodzielnie.

 

Podmiotowość

Spółka jawna jest odrębnym od wspólników bytem prawnym. Choć nie jest odrębną osobą prawną, to sama zaciąga zobowiązania i nabywa własnym majątek, może pozywać i być pozywana.

 

Umowa i rejestracja w KRS

Bez pisemnej umowy spółki jawnej i zarejestrowania jej w KRS się nie obejdzie. Stąd same formalności związane z rozpoczęciem działalności w tej formule są bardziej skomplikowane niż JDG. Zarejestrowanie spółki jawnej w KSR kosztuje 350 zł, gdy rejestrujesz ją w systemie teleinformatycznym, i  600zł gdy zakładasz ją w tradycyjny sposób. W JDG wpis jest bezpłatny.

Przy zakładaniu spółki jawnej trzeba też zapłacić podatek PCC 0,5%

 

Reprezentacja

W JDG działasz sam we własnym imieniu. W spółce jawnej zasadą jest, że każdy wspólnik reprezentuje spółkę. Zasady reprezentacji można nieco zmienić w umowie spółki. Wspólnicy mogą się umówić, że reprezentacja będzie miała charakter łączny, np. że do reprezentacji spółki wspólnik jest uprawniony tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

 

Majątek i odpowiedzialność

W JDG majątek firmy i majątek osobisty właściciela to jedno i to samo. W JDG odpowiadasz za zobowiązania bezpośrednio i bez ograniczeń. W spółce jawnej spółka ma swój majątek i odpowiedzialność wspólników powstaje dopiero gdy spółka nie ma majątku.

 

Jeśli zainteresowaliśmy Cię spółka jawną, zapraszamy do następnego wpisu na naszym blogu. Kolejna część już wkrótce.

 

Jako jednoosobowy przedsiębiorca znasz kilka różnic między prowadzoną przez siebie działalnością a spółką z o.o. O niektórych pisaliśmy w poprzednim wpisie https://aspektolegal.pl/od-jdg-do-spolki-biznesowy-krok-milowy/

Dziś czas na część II.

 

Decyzje

Jednoosobowy przedsiębiorca sam podejmuje wszystkie decyzje, zaś w spółce z o.o. istnieją odrębne organy – zarząd i zgromadzenie wspólników, czasami także rada nadzorcza. Decyzje są podejmowane przez osoby wchodzące w ich skład, stosownie do umowy spółki i Kodeksu spółek handlowych.

 

Księgowość

W spółce z o.o. od początku prowadzi się pełną księgowość. Po zakończeniu roku obrotowego trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe. W JDG obowiązek prowadzenia pełnej księgowości  i sporządzania sprawozdania finansowego powstaje po dopiero przekroczeniu obrotu na poziomie 2,5 mln euro w poprzednim roku. Do tego czasu możesz prowadzić księgę przychodów i rozchodów lub ewidencję przychodów. To uproszczone formy.

 

Podatek dochodowy

W JDG podatnikiem podatku dochodowego jest przedsiębiorca i płaci PIT

• na zasadach ogólnych (wg skali podatkowej 12% i 32%),

• podatkiem liniowym (19%),

• ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych

lub

• na podstawie karty podatkowej.

Spółka z o.o.  jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego (CIT). Podstawowa stawka CIT to 19%, a dla nowych spółek czy małych podatników (z przychodami do 2 mln euro w poprzednim i bieżącym roku) 9%. Wypłata zysku wspólnikom jest dodatkowo opodatkowana PIT (19% podatek od dywidendy). Jeśli jesteś kimś więcej niż tylko wspólnikiem, to przychody z tego typu działalności też są opodatkowane PIT.

 

ZUS

W JDG składki płacisz stosownie do wysokości osiągniętego dochodu. W sp. z o.o. jeśli jesteś tylko wspólnikiem, to nie musisz płacić składek, z wyjątkiem wspólnika jednoosobowej sp. z o.o., który płaci ZUS jak przedsiębiorca w JDG. Jeśli zaś otrzymujesz od spółki wynagrodzenie, bo spółka np. zatrudnia Cię jako pracownika, to składki płacisz jak każdy inny pracownik. Składki liczone są od wynagrodzenia za pracę. Jeśli otrzymujesz od spółki inne wypłaty, niebędące dywidendą, to składki na ubezpieczenie społeczne płacone są w wysokości uzależnionej od tego z jakiego tytułu są te wypłaty.

 

Teraz kiedy już wiesz co nieco o sp. z o.o., pewnie chciałabyś dowiedzieć się czegoś o innych spółkach. W następnym wpisie przybliżymy Ci kolejną spółkę.

 

Wielu przedsiębiorców z czasem zaczyna dostrzegać, że forma prawna, którą wybrali na początku drogi biznesowej, przestaje odpowiadać ich aktualnym potrzebom. Być może pomogła Ci w tym ankieta, którą zamieściliśmy we wpisie https://aspektolegal.pl/zmiana-formy-dzialalnosci-jak-rozpoznac-odpowiedni-moment/ Pojawiają się wówczas pytania: czy jednoosobowa działalność gospodarcza to nadal najlepsza forma dla mojego biznesu? A może to spółka z o.o. da mi więcej możliwości, zapewni mniejsze ryzyko i lepsze dopasowanie do nowych wyzwań?

By pomóc Ci świadomie zdecydować, która z nich najlepiej pasuje do Twojej sytuacji biznesowej, porównam ich kluczowe cechy, zalety i ograniczenia. Dziś część I.

• Osobowość prawna

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) to najprostsza forma prowadzenia firmy — przedsiębiorca działa jako osoba fizyczna, nie posiada więc odrębnej osobowości prawnej. Spółka z o.o. to osobna osoba prawna, niezależna od wspólników, co daje większą ochronę i elastyczność.

• Majątek i odpowiedzialność

W JDG  majątek firmy i majątek osobisty właściciela to jedno i to samo. Wszystko, co posiada przedsiębiorca, może zostać wykorzystane do pokrycia zobowiązań firmy. W spółce z o.o., która posiada własną osobowość prawną,  majątek spółki jest odrębny od majątku wspólników. Za zobowiązania co do zasady odpowiada spółka. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału — ich prywatny majątek jest chroniony. W niektórych sytuacjach mogą odpowiedzialność za zobowiązania spółki mogą też ponosić członkowie zarządu, np. gdy nie zgłoszą na czas wniosku o upadłość.

• Rejestracja i formalności

JDG można założyć w prosty i szybki sposób przez CEIDG. Spółka z o.o. wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego lub online za pośrednictwem systemu S24 (wówczas akt notarialny nie jest potrzebny, lecz korzystamy z gotowego wzorca udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości), wniesienia kapitału zakładowego (min. 5.000 zł) i rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

• Koszty założenia

Założenie JDG w CEIDG jest bezpłatne. Utworzenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością poniesienia opłat u notariusza, opłat za rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (600 zł za rejestrację na postawie umowy spółki w formie aktu notarialnego; 350 zł za rejestrację przez system S24) oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (0,5% wartości kapitału zakładowego).

• Kapitał zakładowy

W JDG nie ma kapitału zakładowego, możesz więc rozpocząć działalność bez wkładu własnego. W spółce z o.o. wymagany minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł. Może być wniesiony w formie pieniężnej lub aportu, czyli wkładu niepieniężnego. Ten ostatni może mieć postać rzeczy (np. nieruchomości, sprzęt), jak i praw (patenty, licencje, wierzytelności). Ważne, aby miał wartość majątkową i mógł być włączony do majątku spółki.

• Reprezentacja firmy

W JDG właściciel jest jedyną osobą uprawnioną do reprezentowania firmy. Samodzielnie podejmuje decyzje, nie musi sporządzać uchwał czy przeprowadzać konsultacji z innymi osobami. W spółce z o.o. firmę reprezentuje zarząd. Wspólnicy nie reprezentują spółki, chyba że są członkami zarządu. W zależności od zapisów umowy spółki zarząd może być jednoosobowy lub kilkuosobowy, gdzie decyzje wymagają współdziałania. Dodatkowo, wiele decyzji w spółce wymaga uchwał zgromadzenia wspólników, co oznacza większą formalność i czasochłonność, a z drugiej strony powoduje podział obowiązków.

 

Jest jeszcze sporo innych kwestii, które warto wziąć pod uwagę przy zamianie JDG na spółkę. Zapraszamy do kolejnych naszych publikacji w tym temacie w Aspekto biznesowym. Już wkrótce kolejna część.