Wielu przedsiębiorców z czasem zaczyna dostrzegać, że forma prawna, którą wybrali na początku drogi biznesowej, przestaje odpowiadać ich aktualnym potrzebom. Być może pomogła Ci w tym ankieta, którą zamieściliśmy we wpisie https://aspektolegal.pl/zmiana-formy-dzialalnosci-jak-rozpoznac-odpowiedni-moment/ Pojawiają się wówczas pytania: czy jednoosobowa działalność gospodarcza to nadal najlepsza forma dla mojego biznesu? A może to spółka z o.o. da mi więcej możliwości, zapewni mniejsze ryzyko i lepsze dopasowanie do nowych wyzwań?

By pomóc Ci świadomie zdecydować, która z nich najlepiej pasuje do Twojej sytuacji biznesowej, porównam ich kluczowe cechy, zalety i ograniczenia. Dziś część I.

• Osobowość prawna

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) to najprostsza forma prowadzenia firmy — przedsiębiorca działa jako osoba fizyczna, nie posiada więc odrębnej osobowości prawnej. Spółka z o.o. to osobna osoba prawna, niezależna od wspólników, co daje większą ochronę i elastyczność.

• Majątek i odpowiedzialność

W JDG  majątek firmy i majątek osobisty właściciela to jedno i to samo. Wszystko, co posiada przedsiębiorca, może zostać wykorzystane do pokrycia zobowiązań firmy. W spółce z o.o., która posiada własną osobowość prawną,  majątek spółki jest odrębny od majątku wspólników. Za zobowiązania co do zasady odpowiada spółka. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału — ich prywatny majątek jest chroniony. W niektórych sytuacjach mogą odpowiedzialność za zobowiązania spółki mogą też ponosić członkowie zarządu, np. gdy nie zgłoszą na czas wniosku o upadłość.

• Rejestracja i formalności

JDG można założyć w prosty i szybki sposób przez CEIDG. Spółka z o.o. wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego lub online za pośrednictwem systemu S24 (wówczas akt notarialny nie jest potrzebny, lecz korzystamy z gotowego wzorca udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości), wniesienia kapitału zakładowego (min. 5.000 zł) i rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

• Koszty założenia

Założenie JDG w CEIDG jest bezpłatne. Utworzenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością poniesienia opłat u notariusza, opłat za rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (600 zł za rejestrację na postawie umowy spółki w formie aktu notarialnego; 350 zł za rejestrację przez system S24) oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (0,5% wartości kapitału zakładowego).

• Kapitał zakładowy

W JDG nie ma kapitału zakładowego, możesz więc rozpocząć działalność bez wkładu własnego. W spółce z o.o. wymagany minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł. Może być wniesiony w formie pieniężnej lub aportu, czyli wkładu niepieniężnego. Ten ostatni może mieć postać rzeczy (np. nieruchomości, sprzęt), jak i praw (patenty, licencje, wierzytelności). Ważne, aby miał wartość majątkową i mógł być włączony do majątku spółki.

• Reprezentacja firmy

W JDG właściciel jest jedyną osobą uprawnioną do reprezentowania firmy. Samodzielnie podejmuje decyzje, nie musi sporządzać uchwał czy przeprowadzać konsultacji z innymi osobami. W spółce z o.o. firmę reprezentuje zarząd. Wspólnicy nie reprezentują spółki, chyba że są członkami zarządu. W zależności od zapisów umowy spółki zarząd może być jednoosobowy lub kilkuosobowy, gdzie decyzje wymagają współdziałania. Dodatkowo, wiele decyzji w spółce wymaga uchwał zgromadzenia wspólników, co oznacza większą formalność i czasochłonność, a z drugiej strony powoduje podział obowiązków.

 

Jest jeszcze sporo innych kwestii, które warto wziąć pod uwagę przy zamianie JDG na spółkę. Zapraszamy do kolejnych naszych publikacji w tym temacie w Aspekto biznesowym. Już wkrótce kolejna część.