Twój biznes się rozwija i masz świadomość, że JDG już Ci nie wystarcza. Spółka z o.o. wydaje się Ci się jednak zbyt zaawansowanym rozwiązaniem na obecnym etapie Twojej działalności. W poprzednich wpisach przyjrzeliśmy się spółce jawnej – elastycznej, partnerskiej, o nieco bardziej złożonej strukturze organizacyjnej niż JDG. Jeśli nie jesteś do niej przekonany i szukasz formy, która pozwala chronić majątek prywatny, a jednocześnie zwiększa wiarygodność firmy w oczach partnerów biznesowych i inwestorów, warto przyjrzeć się spółce komandytowej.

Wspólnicy

W spółce komandytowej występują dwa typy wspólników:

• komplementariusz, który prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania całym majątkiem

oraz

• komandytariusz, który wnosi kapitał, ale nie uczestniczy w zarządzaniu i odpowiada tylko do wysokości wniesionego wkładu, czyli do wysokości sumy komandytowej

To rozwiązanie sprawdza się, gdy chcesz pozyskać inwestora, ale nie dzielić się kontrolą nad biznesem.

Podmiotowość

Spółka komandytowa, podobnie jak spółka jawna, jest jednostką organizacyjną posiadającą zdolność prawną. Nie jest osobą prawną, ale może nabywać majątek, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Umowa i rejestracja w KRS

Formalności przy zakładaniu spółki komandytowej są podobne jak w przypadku spółki jawnej. Umowa musi być zawarta na piśmie, przy czym jasno powinna określać, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem – to kluczowe dla późniejszej reprezentacji i odpowiedzialności. Zarejestrowanie spółki w KRS to koszt 350 zł, gdy robisz to przez system S24 (korzystasz wówczas z gotowego wzorca udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości) lub 600 zł, gdy zakładasz ją w tradycyjny sposób. Zapłacisz również podatek PCC w wysokości 0,5% od wniesionego kapitału.

Reprezentacja

W przeciwieństwie do spółki jawnej, w której – jeśli umowa nie stanowi inaczej – każdy wspólnik może reprezentować spółkę, w spółce komandytowej tylko komplementariuszom przysługuje to prawo.  Komandytariusze nie mają prawa do reprezentowania spółki na zewnątrz.

Majątek i odpowiedzialność

Spółka komandytowa posiada własny majątek, który jest odrębny od majątku wspólników. To właśnie ten majątek służy do realizacji celów biznesowych, pokrywania kosztów działalności oraz regulowania zobowiązań. Jeśli majątek spółki nie wystarczy na pokrycie długów, wierzyciele mogą sięgnąć bez ograniczeń po majątek prywatny wspólnika będącego komplementariuszem. Odpowiedzialność komandytariusza jest natomiast ograniczona do wysokości sumy komandytowej, czyli do wysokości wniesionego wkładu.

 

Jeśli zainteresowała Cię spółka komandytowa, zapraszamy do obserwowania naszego Aspekto biznesowego. Wkrótce kolejna część dotycząca tej spółki.

Uważasz, że na spółkę z o.o. jest jeszcze za wcześnie. Póki co Twoja firma nie wymaga wielu formalności. Nie prowadzisz też ryzykownego biznesu. Cenisz sobie elastyczność i jeden podatek dochodowy. Ale chętnie postawisz na bardziej zaawansowana formę organizacyjną. W końcu biznes z KRS-em brzmi poważniej. Potrzebujesz też wsparcia i zaufanego wspólnika.

W takim razie może zainteresuje Cię spółka jawna ?

 

Wspólnik

W spółce jawnej musisz mieć przynajmniej jednego wspólnika. W JDG działalność prowadzisz samodzielnie.

 

Podmiotowość

Spółka jawna jest odrębnym od wspólników bytem prawnym. Choć nie jest odrębną osobą prawną, to sama zaciąga zobowiązania i nabywa własnym majątek, może pozywać i być pozywana.

 

Umowa i rejestracja w KRS

Bez pisemnej umowy spółki jawnej i zarejestrowania jej w KRS się nie obejdzie. Stąd same formalności związane z rozpoczęciem działalności w tej formule są bardziej skomplikowane niż JDG. Zarejestrowanie spółki jawnej w KSR kosztuje 350 zł, gdy rejestrujesz ją w systemie teleinformatycznym, i  600zł gdy zakładasz ją w tradycyjny sposób. W JDG wpis jest bezpłatny.

Przy zakładaniu spółki jawnej trzeba też zapłacić podatek PCC 0,5%

 

Reprezentacja

W JDG działasz sam we własnym imieniu. W spółce jawnej zasadą jest, że każdy wspólnik reprezentuje spółkę. Zasady reprezentacji można nieco zmienić w umowie spółki. Wspólnicy mogą się umówić, że reprezentacja będzie miała charakter łączny, np. że do reprezentacji spółki wspólnik jest uprawniony tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

 

Majątek i odpowiedzialność

W JDG majątek firmy i majątek osobisty właściciela to jedno i to samo. W JDG odpowiadasz za zobowiązania bezpośrednio i bez ograniczeń. W spółce jawnej spółka ma swój majątek i odpowiedzialność wspólników powstaje dopiero gdy spółka nie ma majątku.

 

Jeśli zainteresowaliśmy Cię spółka jawną, zapraszamy do następnego wpisu na naszym blogu. Kolejna część już wkrótce.

 

Jako jednoosobowy przedsiębiorca znasz kilka różnic między prowadzoną przez siebie działalnością a spółką z o.o. O niektórych pisaliśmy w poprzednim wpisie https://aspektolegal.pl/od-jdg-do-spolki-biznesowy-krok-milowy/

Dziś czas na część II.

 

Decyzje

Jednoosobowy przedsiębiorca sam podejmuje wszystkie decyzje, zaś w spółce z o.o. istnieją odrębne organy – zarząd i zgromadzenie wspólników, czasami także rada nadzorcza. Decyzje są podejmowane przez osoby wchodzące w ich skład, stosownie do umowy spółki i Kodeksu spółek handlowych.

 

Księgowość

W spółce z o.o. od początku prowadzi się pełną księgowość. Po zakończeniu roku obrotowego trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe. W JDG obowiązek prowadzenia pełnej księgowości  i sporządzania sprawozdania finansowego powstaje po dopiero przekroczeniu obrotu na poziomie 2,5 mln euro w poprzednim roku. Do tego czasu możesz prowadzić księgę przychodów i rozchodów lub ewidencję przychodów. To uproszczone formy.

 

Podatek dochodowy

W JDG podatnikiem podatku dochodowego jest przedsiębiorca i płaci PIT

• na zasadach ogólnych (wg skali podatkowej 12% i 32%),

• podatkiem liniowym (19%),

• ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych

lub

• na podstawie karty podatkowej.

Spółka z o.o.  jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego (CIT). Podstawowa stawka CIT to 19%, a dla nowych spółek czy małych podatników (z przychodami do 2 mln euro w poprzednim i bieżącym roku) 9%. Wypłata zysku wspólnikom jest dodatkowo opodatkowana PIT (19% podatek od dywidendy). Jeśli jesteś kimś więcej niż tylko wspólnikiem, to przychody z tego typu działalności też są opodatkowane PIT.

 

ZUS

W JDG składki płacisz stosownie do wysokości osiągniętego dochodu. W sp. z o.o. jeśli jesteś tylko wspólnikiem, to nie musisz płacić składek, z wyjątkiem wspólnika jednoosobowej sp. z o.o., który płaci ZUS jak przedsiębiorca w JDG. Jeśli zaś otrzymujesz od spółki wynagrodzenie, bo spółka np. zatrudnia Cię jako pracownika, to składki płacisz jak każdy inny pracownik. Składki liczone są od wynagrodzenia za pracę. Jeśli otrzymujesz od spółki inne wypłaty, niebędące dywidendą, to składki na ubezpieczenie społeczne płacone są w wysokości uzależnionej od tego z jakiego tytułu są te wypłaty.

 

Teraz kiedy już wiesz co nieco o sp. z o.o., pewnie chciałabyś dowiedzieć się czegoś o innych spółkach. W następnym wpisie przybliżymy Ci kolejną spółkę.