Twój biznes się rozwija i masz świadomość, że JDG już Ci nie wystarcza. Spółka z o.o. wydaje się Ci się jednak zbyt zaawansowanym rozwiązaniem na obecnym etapie Twojej działalności. W poprzednich wpisach przyjrzeliśmy się spółce jawnej – elastycznej, partnerskiej, o nieco bardziej złożonej strukturze organizacyjnej niż JDG. Jeśli nie jesteś do niej przekonany i szukasz formy, która pozwala chronić majątek prywatny, a jednocześnie zwiększa wiarygodność firmy w oczach partnerów biznesowych i inwestorów, warto przyjrzeć się spółce komandytowej.
Wspólnicy
W spółce komandytowej występują dwa typy wspólników:
- komplementariusz, który prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania całym majątkiem
oraz
- komandytariusz, który wnosi kapitał, ale nie uczestniczy w zarządzaniu i odpowiada tylko do wysokości wniesionego wkładu, czyli do wysokości sumy komandytowej
To rozwiązanie sprawdza się, gdy chcesz pozyskać inwestora, ale nie dzielić się kontrolą nad biznesem.
Podmiotowość
Spółka komandytowa, podobnie jak spółka jawna, jest jednostką organizacyjną posiadającą zdolność prawną. Nie jest osobą prawną, ale może nabywać majątek, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Umowa i rejestracja w KRS
Formalności przy zakładaniu spółki komandytowej są podobne jak w przypadku spółki jawnej. Umowa musi być zawarta na piśmie, przy czym jasno powinna określać, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem – to kluczowe dla późniejszej reprezentacji i odpowiedzialności. Zarejestrowanie spółki w KRS to koszt 350 zł, gdy robisz to przez system S24 (korzystasz wówczas z gotowego wzorca udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości) lub 600 zł, gdy zakładasz ją w tradycyjny sposób. Zapłacisz również podatek PCC w wysokości 0,5% od wniesionego kapitału.
Reprezentacja
W przeciwieństwie do spółki jawnej, w której – jeśli umowa nie stanowi inaczej – każdy wspólnik może reprezentować spółkę, w spółce komandytowej tylko komplementariuszom przysługuje to prawo. Komandytariusze nie mają prawa do reprezentowania spółki na zewnątrz.
Majątek i odpowiedzialność
Spółka komandytowa posiada własny majątek, który jest odrębny od majątku wspólników. To właśnie ten majątek służy do realizacji celów biznesowych, pokrywania kosztów działalności oraz regulowania zobowiązań. Jeśli majątek spółki nie wystarczy na pokrycie długów, wierzyciele mogą sięgnąć bez ograniczeń po majątek prywatny wspólnika będącego komplementariuszem. Odpowiedzialność komandytariusza jest natomiast ograniczona do wysokości sumy komandytowej, czyli do wysokości wniesionego wkładu.
Jeśli zainteresowała Cię spółka komandytowa, zapraszamy do obserwowania naszego Aspekto biznesowego. Wkrótce kolejna część dotycząca tej spółki.
