Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze kończy się spłatą zobowiązań wierzycieli i podziałem majątku między wspólników. W praktyce zdarzają się sytuacje, w których wspólnik – szczególnie z zagranicy – jest nieosiągalny, zostaje wykreślony z rejestru lub nie można ustalić jego następców prawnych. Nasuwa się wtedy pytanie: czy, a jeśli tak, to w jaki sposób można zakończyć likwidację, skoro nie ma możliwości wypłacenia wspólnikowi należnej mu części majątku po jego podziale?
Rozwiązaniem przewidzianym przez przepisy jest złożenie świadczenia do depozytu sądowego. Przepisy umożliwiają zastosowanie tej procedury, jeżeli wykonanie obowiązku wobec wspólnika jest niemożliwe z przyczyn leżących po jego stronie.
Zagraniczny wspólnik spółki „zniknął”?
Problem ten pojawia się szczególnie często w przypadku wspólników zagranicznych, którzy nie figurują w polskich rejestrach, jak Krajowy Rejestr Sądowy. Wyobraźmy sobie sytuację, w której wspólnikiem jest zagraniczna spółka kapitałowa. Przez czas swojej działalności może zmieniała nazwę, skład zarządzający, łączyła się lub przekształcała, a ostatecznie została wykreślona z właściwego rejestru przedsiębiorców w państwie swojej siedziby.
Likwidator ma wtedy szczególnie trudne zadanie, gdyż opierając się w głównej mierze na dokumentach korporacyjnych spółki musi podjąć działania w celu ustalenia istnienia danego wspólnika. Jeżeli spółka została wykreślona, jego celem powinno być ustalenie likwidatorów, bądź następców prawnych. Jeżeli mimo dochowania należytej staranności przez likwidatora nie uda się ustalić osoby uprawnionej do odbioru świadczenia, wypłata środków staje się niemożliwa.
Co dalej, gdy wiemy, że nie ma możliwości wypłaty środków po podziale majątku?
W takiej sytuacji likwidator może wystąpić do sądu z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na złożenie do depozytu sądowego kwoty należnej wspólnikowi z tytułu udziału w majątku pozostałym po likwidacji.
Złożenie świadczenia do depozytu sądowego powoduje, że zobowiązanie wobec wspólnika zostaje wykonane w sposób przewidziany przez prawo. Dzięki temu likwidator może zakończyć proces likwidacji bez ryzyka zarzutu niewłaściwego podziału majątku lub niewykonania obowiązków wobec wspólnika.
Jednocześnie środki pozostają zabezpieczone. Jeżeli w przyszłości ujawni się podmiot, który wykaże swoje uprawnienie, będzie mógł wystąpić do sądu o wydanie kwoty z depozytu.
O czym warto pamiętać?
Samo stwierdzenie, że wspólnik „zniknął”, nie ma możliwości ustalenia jego dalszych losów, nie jest wystarczające do złożenia środków do depozytu. Sąd będzie oceniał, czy likwidator rzeczywiście dochował należytej staranności w ustaleniu osoby uprawnionej do odbioru świadczenia. Dlatego niezwykle istotne jest odpowiednie udokumentowanie wszystkich podjętych działań.
Depozyt sądowy stanowi praktyczne i bezpieczne rozwiązanie w sytuacji, gdy po zakończeniu likwidacji spółki nie można wypłacić wspólnikowi należnych mu środków z przyczyn od niego zależnych, w szczególności z powodu wykreślenia zagranicznego podmiotu i braku możliwości ustalenia jego następców prawnych.
Dzięki zastosowaniu tej procedury likwidator może skutecznie wykonać ciążące na spółce zobowiązanie, zakończyć postępowanie likwidacyjne zgodnie z przepisami oraz zabezpieczyć interesy potencjalnych następców prawnych wspólnika na przyszłość.
